公告日期：2025-11-25

健帆生物科技集团股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年 11 月）

第一章 总则

第一条 为依法规范健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关规定及《健帆生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险。

第三条 公司对对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授
权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 本管理制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。

第五条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人（被担保
企业）所负的债务向债权人提供保证、抵押或质押担保。包括公司对控股子公司的担保。本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。本制度所称“控股子公司”是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照相关法律法规和证券交易所上市规则规定执行。

第六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保的审批权限及程序

第八条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（九）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（五）、（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第九条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第八条第二款第一项至第四
项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

第十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十一条 本制度第八条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
第十二条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上
董事审议同意并做……
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