公告日期：2025-11-25

健帆生物科技集团股份有限公司

董事会战略与 ESG 委员会议事规则

（2025 年 11 月）

第一章 总则

第一条 为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，规范公司环境、社会及公司治理（ESG）工作，持续提升公
司 ESG 表现，特设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称“战略与 ESG 委员
会”或“委员会”），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。
第二条 为确保战略与 ESG 委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《健帆生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，特制订本议事规则。
第三条 战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工
作并对董事会负责。

第二章 人员构成

第四条 战略与 ESG 委员会由三名董事组成。

战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第五条 战略与 ESG 委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

战略与 ESG 委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。

第六条 战略与 ESG 委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员会
委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去委员会委员资格。

第七条 战略与 ESG 委员会因委员辞职将导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关规定和本章程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章 职责权限

第八条 战略与 ESG 委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期
发展战略、重大投资决策和公司环境、社会及公司治理（ESG）工作进行研究并提出建议。

第九条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）研究掌握 ESG 相关政策，并制定公司 ESG 战略规划和目标；

（六）监督并检查公司 ESG 指标管理表现，就提升公司 ESG 表现进行研究
和提出建议；

（七）监督公司年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的编制并提出建议；
（八）董事会授权的其他事宣。

第十条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决
定。

第四章 会议的召开与通知

第十一条 战略与 ESG 委员会每年至少召开一次会议。

二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、委员会委员可提议召开委员会临时会议；召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的召开临时会议的要求。

第十二条 战略与 ESG 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十三条 战略与 ESG 委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当
日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。公司原则上应当不迟于会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少 10 年。

经委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

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