公告日期：2025-04-29

科大国创软件股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，明确公司董事会的职责权限，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及规范性文件的规定和《科大国创软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。

第二章 董事会的组成及职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 公司董事会由9名董事组成，其中1名为职工代表担任的董事，独立董事3名，设董事长1人。

第四条 董事会设立证券投资部，对董事会负责，协助董事会秘书工作，处理董事会日常事务。

第五条 公司董事会设置战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会应制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，并由董事会审议批准。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第七条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第三章 董事会会议的召集与召开

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年度至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事以及总经理、董事会秘书。

第十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、经全体独立董事过半数同意或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议，在其提议召开临时董事会
时可以提出临时董事会议案。

第十一条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应明确提议理由、具体提案等相关内容。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十二条 董事会召开临时董事会会议于会议召开5日以前将书面通知以专人送出、邮递、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。

情况紧急或有其他特殊事由的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式、召集人；

（三）拟审议的事项（会……
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