公告日期：2025-11-29

杭州中亚机械股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总 则

第一条 为了促进杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司聘任的独立董事最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。会计专业人士身份的独立董事，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到规定的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第二章 独立董事的任职资格

第七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事
的资格；

（二） 符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和《公司章程》
规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的独立性

第八条 存在下列情形之一的人员，不得担任公司的独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（ 任职是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；直系亲属
是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员（重大业务往来是指根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需
……
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