公告日期：2025-11-29

杭州中亚机械股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对控股子公司（以下简称“子公司”）的监督管理，指导子公司管理活动，促进其规范运作,降低经营风险，维护公司和投资者的合法权益，提高公司整体运行效率和抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》以及《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划及业务发展需要依法设立或收购兼并的具有独立法人资格的公司。其形式包括：

（一）公司独资设立或全资收购的子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50％以上股份的公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；

（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条 子公司在公司总体业务发展目标框架下，建立健全公司治理结构，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。子公司应当遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

第四条 公司应积极协调各方面的资源和优势，配合子公司业务的正常开展，促进子公司各项经营目标的完成。

第五条 公司作为子公司的主要出资人，依据中国证监会和证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，公司行使对子公司进行监督管理，子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、管理层
提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受公司有关部门的指导、检查和监督。

第二章 投资子公司的程序

第六条 投资子公司（含收购）必须符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、低效投资等不规范投资行为。

第七条 投资子公司必须进行必要的论证，形成可行性分析报告并按照公司对外投资相关规定报公司董事会或股东会审批。

第八条 投资论证通过，并经相关审批部门通过后，公司相关部门负责完成子公司的相关筹办或股权过户工作。经登记机关核准登记或过户后，子公司应将企业相关证照复印件、各类资质证书复印件、各知识产权证书复印件、股东名册报公司存档。

第三章 子公司的经营管理

第九条 子公司依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应与公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求一致。

第十条 子公司应根据实际经营情况，在公司授权范围内建立健全内部控制制度，保证子公司内部各项工作顺利高效的执行。

第十一条 子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，编制年度经营计划与财务预算，报公司批准。子公司每月应编制月度预算、月度经营分析报告，专题召开经营分析会议向公司汇报经营业绩完成情况、财务状况、业务数据、工作总结与计划等信息。

第十二条 子公司对拟投资项目应进行切合实际的可行性研究论证后，经子公司总经理办公会或董事会审议通过，报经公司考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构），并按照公司投资项目管理程序决策审批。新业务的界定，即以服务对象或最终用户类型的变化，或新的渠道、新商务模式等来进行划分。
第十三条 子公司的重大投资项目，应向公司提交项目可行性分析报告，并
专题召开立项评审会议，确认对此项目公司在商务、策划、产品、开发、维护等资源方面的合作参与程度。已立项项目如有明显变化，需要经公司再次确认。

第十四条 子公司改制重组、收购兼并、投融资、关联交易、重大合同签订、新业务相关合同签订、资产处置、收益分配等重大事项应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定进行审批，并及时向公司备案。

第十五条 子公司须建立档案管理制度，子公司的《公司章程》、会议决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第十六条 公司的各管理部门……
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