公告日期：2025-11-29

杭州中亚机械股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为了建立杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员激励与约束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、部门规章和《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，薪酬与考核委员会对董事会负责。

第三条 适用本工作细则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事长、董事（不包括独立董事）。高级管理人员指经董事会聘任的总裁、总工程师、副总裁、财务总监、董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会成员必须符合下列条件：

（一） 不存在《公司法》《上市规则》《公司章程》等法律法规及其他有关规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（三） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 薪酬与考核委员会成员任期与董事任期一致。成员任期届满，连选
可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格。委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会成员在任期内进行调整。当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足成员人数，补充成员的任职期限截至该成员担任董事的任期结束。

第八条 董事会办公室是薪酬与考核委员会的常设机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作小组成员由薪酬与考核委员会聘任。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为：

（一） 召集并主持委员会会议，签发会议决议；

（二） 提议召开临时会议；

（三） 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（四） 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；

（五） 确定每次委员会会议的议程；

（六） 确保委员会会议上所有成员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各成员获得完整、可靠的信息。

第十一条 成员的主要职责权限为：

（一） 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二） 提出本委员会会议讨论的议题；

（三） 为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

（四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会成员的职责，熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五） 充分保证其履行职责的工作时间和精力。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责……
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