公告日期：2025-11-29

杭州中亚机械股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范杭州中亚机械股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、部门规章和《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 提名委员会是董事会的专门工作机构，提名委员会对董事会负责。
第二章 人员组成

第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会的工作，召集人在成员中选举，并报请董事会批准产生。

召集人负责召集和主持提名委员会会议，召集人不能或者无法履行职责时，由指定一名其他成员代为履行职责。当召集人既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名成员履行召集人职责。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任，期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会按照上述三至五条规定补足成员人数。

第七条 董事会办公室是提名委员会的常设机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

提名委员会下设工作小组，负责提名委员会决策所需的信息收集和文件起草等工作，负责筹备提名委员会会议。工作小组成员由提名委员会聘任。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 提名或者任免董事；

（二） 聘任或者解聘高级管理人员；

（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件，选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一） 提名委员会应与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，形成书面材料；

（二） 提名委员会在本公司、控股子公司或人才市场广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三） 收集初选人员的职业、学历、职称、详细工作经历以及兼职情况等信息，形成书面材料；

（四） 征求被提名人的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五） 召集提名委员会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；

（六） 在选举新的董事和聘任高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会会议由召集人召集，根据实际需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体成员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他成员（独立董事）代为主持。经半数以上成员提议，必须召开提名委员会会议。
第十三条 会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议召开时间、地点；

（二） 会议需要讨论的议题；

（三） 会议联系人及联系方式；

（四） 会议通知的日期。

第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上成员出席方可举行，每名成员有一票表决权，会议作出的决议必须经三分之二以上成员通过。

第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条……
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