公告日期：2025-04-17

证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2025-036
债券代码：123056 债券简称：雪榕转债

上海雪榕生物科技股份有限公司

关于控股股东签署《控制权变更框架协议和股份转让协议之补充协
议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至2025 年4月 15日，“雪榕转债”剩余 3,117,281张，剩余票面总金额为311,728,100元人民币。如在本次协议转让办理期间，剩余“雪榕转债”全部转股，公司总股本将增加至641,218,663股（最终以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准），本次受让方的受让比例将被动稀释至4.93%，受让比例将低于5%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》第十五条的规定，上市公司大股东通过协议转让方式减持股份或者特定股东通过协议转让方式减持其持有的首发前股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。

因此，本次协议转让存在因“雪榕转债”转股导致公司总股本增加，转让比例稀释至5%以下而被终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次股份转让的基本情况

2025年3月12日，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪榕生物”）控股股东、实际控制人杨勇萍先生与上海万紫千鸿智能科技有限公司（以下简称“万紫千鸿”）签署了《关于上海雪榕生物科技股份有限公司之控制权变更框架协议》，约定本次交易由杨勇萍先生及其一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金（以下简称“银万华奕1号”）将部分股份转让给万紫千鸿、杨勇萍先生剩余全部股份表决权委托给万紫千鸿及万紫千鸿现金认购公司向特定对象发行的新股三部分组成。同日，上述相关主体分别签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》和《附条件生效的股份认购协议》。《股份转让协议》《表决权委托协议》生效后，公司的控股股东及实际
控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为万紫千鸿，实际控制人将变更为蒋智先生。

2025年3月31日，杨勇萍先生、银万华奕1号与万紫千鸿签署了《股份转让协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议》”），就《股份转让协议》部分条款进行了补充。

具体内容详见公司分别在2025年3月13日和3月31日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-016）《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》（杨勇萍及银万华奕1号）等相关公告。

二、《控制权变更框架协议和股份转让协议之补充协议》的主要内容

2025年4月16日，杨勇萍先生、银万华奕1号与万紫千鸿签署了《控制权变更 框架协议和股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就相关协 议进行了补充，《补充协议》的主要内容如下：

（一）补充协议主体

转让方（甲方1）：杨勇萍

转让方（甲方2）：浙江银万私募基金管理有限公司 （代表浙江银万私募基
金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金）

受让方（乙方）：上海万紫千鸿智能科技有限公司

（“甲方1”和“甲方2”合称“甲方”或“转让方”）

（二）补充协议主要内容

第一条 新增股份转让

由于目标公司股本变动，现各方确认，除继续履行原协议约定外，甲方及其一致行动人同意额外向乙方转让目标公司5,611,337股股份（占目标公司股份总数的0.99%）。据此，甲方及其一致行动人合计将转让给乙方的目标公司31,585,362股股份（占目标公司股份总数的5.59%），各方同意同步相应修改原协议条款并新增约定条款。

第二条 变更原《控制权变更框架协议》的相关内容

转让方和受让方确认，将原《控制权变更框架协议》相关内容予以变更，具体如下：

1、原《控制权变更框架协议》“第一条 定义和释义” 第1.4款内容整体变更为：

“1.4 转让股份/标的股份：指甲方及其一致行动人将转让给乙方的目标公司31,585,362股股份（占目标公司股份总数的5.59%）。”

2、原《控制权变更框架协议》“第五条 股份转让”第5.1款内容整体变更为：
“5.1 甲方及其一致行动人将其持有的31,585,362股股份（占目标公司股份总数的5.59%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给乙方。……
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