公告日期：2025-11-29

董事会议事规则

（2025 年 11 月）

第一章 总 则

第一条 为规范上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上海维宏电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制订本议事规则。

第二章 董事会的组成和下设机构

第二条 公司设董事会，对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的
职权范围内行使职权。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1
名。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会根据相关规定下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会共三个专门委员会，协助董事会行使其职权。

第五条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；上述事项达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章“应披露的交易与关联交易”之 7.1.2条需要对外披露的，由董事会批准；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；但是，公司财务会计制度因法律、行政法规和国家有关部门的规定出现变化而被动变更时，董事会免予审议，公司严格按照国家规定执行即可；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第七条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四） 行使法定代表人的职权，签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。

第三章 董事会会议的召集和召开

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集并主持。

第九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、
审计委员会或者董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议，在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

第十条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应明确提议理由、具体提案等相关内容。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十一条 董事会召开……
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