公告日期：2025-10-30

上海海顺新型药用包装材料股份有限公司

内部监督管理制度

第一章 总则

第一条 为督促公司董事、高级管理人员依法履行职责，强化内部监督管理机制，提高公司治理的有效性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规和《公司章程》，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称监督管理，是指公司董事、高级管理人员因故意或者过失，不履行或者不正确履行职责，未尽到对公司的忠实义务和勤勉义务，导致公司出现违法违规行为，或者致使公司及投资者利益遭受损失，公司相应采取的监督管理措施。

第三条 本制度适用范围包括但不限于公司信息披露、公司治理、财务会计管理、投资者关系管理等事项。

第四条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。

第五条 公司内部监督管理遵循公平公正、权责统一、实事求是原则。

第二章 监督管理事项及方式

第六条 公司审计委员会作为专门监督管理机构，负责监督管理事务。

第七条 监督管理机构应当对公司信息披露、公司治理、投资者关系管理等事项以及公司董事、高级管理人员的行为进行全面的监督管理，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

第八条 对公司信息披露的监督，应主要关注是否存在以下问题：

（一）信息披露内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

（二）信息披露不及时的；

（三）应披露信息隐瞒不披露或披露不完整的；

（四）对应当公开披露的信息进行选择性披露的；

（五）对同一信息前后披露不一致的；

（六）未在法定期限或监管部门要求的时限内履行相关信息披露义务的；
（七）未按照公司《信息披露事务管理制度》有关规定，向上级主管部门、机构投资者或调研机构提供未公开的应披露信息的；

（八）在其他公共传媒或网络新媒体披露的信息先于指定报纸和指定网站，或以新闻发布会、答记者问等其他形式代替公司公告的；

（九）对可能导致严重后果或可能对公司股价产生重大影响的媒体质疑或涉及公司的公共突发事件不履行关注义务，未及时作出回应的；

（十）对内幕信息和内幕知情人管理不当，导致内幕信息在公开披露前泄露或内幕知情人参与内幕交易的；

（十一）未按照公司《内幕信息知情人登记制度》及时对内幕信息知情人进行登记并向证监局报备的；

（十二）向监管部门报送虚假或不实材料的；

（十三）其他违反上市公司信息披露管理相关规定的情形。

第九条 对公司治理的监督，应主要关注是否存在以下问题：

（一）公司未独立于控股股东、实际控制人，造成公司利益受损的；或控股股东、实际控制人不当干预，造成公司不能独立进行生产经营，可能出现经营风险的；

（二）董事会、审计委员会或者相关管理层会议做出违反有关法律法规、监管要求和公司章程的决议，对公司利益或股东合法利益造成损害的；

（三）对法律法规以及公司章程规定应由董事会、股东会决策的事项，未依法履行董事会、股东会审批程序即实施的；

（四）公司及下属子公司违反规定向关联方输送利益的；

（五）公司及下属子公司违反规定对外担保的；

（六）关联方违规占用公司及其下属子公司资金的；

（七）公司内部控制出现重大缺陷，导致公司合法利益受损的；

（八）公司股东会、董事会、审计委员会会议无正当理由未能正常召开的；

（九）董事会、审计委员会无正当理由未能正常换届的；

（十）董事会和经理层职责不清，造成经理层不能正常履行职责的；

（十一）其他违反上市公司治理相关规定的情形。

第十条 对财务会计管理的监督，应主要关注是否存在以下问题：

（一）虚构财务凭证、财务数据、财务账册的；

（二）公司及下属子公司的资金违规体外循环，公司资金管理出现重大风险的；

（三）公司财务管理制度不完善或不能有效执行，公司存在重大财务风险的；
（四）未按规定履行决策程序，擅自改变公开发行证券募集资金的用途或以其他方式违规使用募集资金的；

（五）公司财务信息披露出现重大差错的；

（六）财务信息系统管理混乱或出现重大漏洞，导致公司遭受利益损失或存在重大风险的；

（七）以虚构贸易、合同等方式违……
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