公告日期：2025-10-30

上海海顺新型药用包装材料股份有限公司

反舞弊管理制度

第一章 总 则

第一条 为防治舞弊，加强上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“公司”） 治理和内部控制，维护公司和股东的合法权益，降低公司风险，规范经营行为，确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 反舞弊工作的宗旨是规范公司高级、中级管理人员及所有员工的行为，促使所有相关人员严格遵守相关法律法规、职业道德及公司规章制度，树立廉洁从业和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。

第三条 本制度适用于公司各职能部门、直接或间接全资子公司、直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）。

公司反舞弊内控机制，包括设立举报投诉渠道以防范和发现舞弊行为，实施控制措施以降低舞弊发生的机会，对舞弊行为带来的危害采取适当且有效的补救措施。

第二章 舞弊的概念及形式

第四条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内部、外部人员为谋取不正当利益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益直接或间接遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：

1、收受贿赂或回扣；

2、将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；

3、非法使用公司资产，贪污、侵占、挪用、盗窃公司资产；

4、使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务；

5、故意隐瞒、错报交易事项；

6、伪造、变造会计记录或凭证，在财务会计报告和信息披露等方面出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；

7、泄露公司的商业秘密或技术秘密；

8、董事、总经理及其他高级管理人员玩忽职守、滥用职权；

9、其他损害公司和股东经济利益的舞弊行为。

以下严重违反公司相关规定的行为，视同舞弊：

1、员工本人与公司供应商或在供应商处任职的人员具有亲属关系，而没有向公司报备或利益回避的。

2、未严格履行合同，给公司带来经济损失或者给公司声誉带来重大负面影响。

3、本人未经公司批准在其他企事业部门、单位兼职。

4、其他严重违规行为。

第五条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他公司、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：

1、为不正当的目的而支出，例如支付贿赂或回扣；

2、出售不存在或不真实的资产；

3、故意错报交易事项，记录虚假的交易事项包括虚增收入和低估负债，出具了错误的财务报告，从而使财务报表阅读者或使用者误解而作出不适当的投融资决策；

4、隐瞒或删除应对外披露的重要信息；

5、从事违法违规的经济活动；

6、伪造、变造会计记录或凭证；

7、偷逃税款；

8、其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。

第三章 反舞弊常设机构

第六条 公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是公司反舞弊工作的主要负责机构，审计部为公司反舞弊工作的常设机构。

第七条 审计委员会对反舞弊工作进行持续监督。公司审计部负责公司及子
公司范围内的反舞弊日常持续监督的实施，包括组织公司各职能部门、子公司进行年度舞弊风险评估与自我评估；开展反舞弊预防宣传活动；受理相关舞弊举报工作，组织舞弊案件的调查、出具处理意见并向管理层、董事会报告等事项。

第八条 公司审计部人员应当自觉提高反舞弊的意识和反舞弊技术能力水平，保持应有的职业谨慎，积极要求并主动接受反舞弊法律法规、行业准则、知识技能的培训，主动了解公司生产经营状况及发展计划、会计政策、财务管理制度和其他有关规章制度。

第九条 鉴于公司外部的有关机构（如地方政府有关部门、证券监管部门、上海证券交易所、公司外聘的审计机构等）有可能接到来自公司内部人员的对舞弊事件的举报，审计部应当主动与公司外部的有关机构建立联系、交流信息，开展必要合作。

第四章 反舞弊的工作重点和责任归属

第十条 公司将下列情形作为反舞弊工作的重点：

1、未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益。
2、在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者故意重大遗漏等。

3、董事、经理及其他高级管理人员滥用职……
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