公告日期：2025-04-25

广州高澜节能技术股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为规范广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强对外投资管理，防范对外投资风险，提高对外投资效益，维护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件，以及《广州高澜节能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本对外投资管理办法（以下简称“本办法”）。

第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）。

第三条 本办法适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。

第四条 公司对外投资行为必须符合国家相关法律、法规的规定及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置公司资源，创造良好经济效益，促进公司的可持续发展。

第二章 对外投资决策权限

第五条 公司对外投资应严格按照《公司法》《创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的审批权限，履行审批程序。
公司投资决策权属董事长、董事会、股东会。

第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司连续十二个月内发生的对外投资且标的相关的交易，应当按照累计计算的原则，并以前述累计计算金额确定对外投资的审议和披露程序。已履行相应的审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额并以此确定相应的审议和披露程序。

第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准并以此确定相应的审议和披露程序。

第十一条 公司的对外投资未达到董事会审议标准的，由公司董事长批准后执行。公司应当建立严格的董事长审查和决策程序，超过董事长决策权限的事项必须报股东会或董事会批准。

第十二条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定履行相应的审批程序。

第三章 对外投资管理的组……
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