公告日期：2025-04-25

广州高澜节能技术股份有限公司

对外担保决策管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，以及《广州高澜节能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定对外担保决策管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供担保，包括公司为控股子公司提供的担保。

第三条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第四条 公司对外担保实行统一管理， 非经公司董事会或股东会批准， 任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第二章 对外担保的审批权限及信息披露

第五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》中股东会、董事会关于提供担保事项的审批权限，严格执行提供担保应履行的审议程序。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。

第六条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第七条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。

第八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第九条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。

第十二条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报……
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