公告日期：2025-04-25

广州高澜节能技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的工作效率，确保规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等相关法律法规、部门规章、规范性文件，以及《广州高澜节能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，由股东会或者职工（代表）大会选举产生并对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第四条 董事会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章 董事会会议议案

第五条 公司董事长、三分之一以上董事、二分之一以上的独立董事、连续90日以上单独或合计持有公司十分之一以上表决权的股东均有权向公司董事会提出临时董事会议案，临时提案原则上应当在董事会召开3日前提出。

第六条 董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

第三章 董事会会议的召集和召开

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，除临时董事会会议外，于会议召开10日前通过专人送达、信函、传真、电子邮件或电话方式通知全体董事。

第九条 有下列情形之一的，董事会应当在10日内召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）1/2以上独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十条 召开董事会临时会议，董事会秘书应当在会议召开5日前通过专人送达、信函、传真、电子邮件或电话方式通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第十二条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）联系人和联系方式；

（五）发出通知的日期。

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会秘书应当列席董事会会议。与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第十六条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议……
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