公告日期：2025-10-28

上海润欣科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一节 总则

第一条 为建立健全上海润欣科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事
及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与
考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考
核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，
对董事会负责。

第三条 本工作细则所指薪酬与考核的对象为本公司的董事长、董事、董
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及公司章程规定的其
他高级管理人员。

第二节 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应不少于
二名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(即召集人)一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会从独立董事委员
中选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三节 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获
授权益、行使权益条件成就；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和
公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬
计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四节 议事程序

第十一条 薪酬与考核委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，并
提供相关资料和信息，紧急情况下可随时通知。会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议, 必须经全体委员
的过半数通过。薪酬与考核委员会中的独立董事委员应当亲自出

席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委……
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