公告日期：2025-10-28

上海润欣科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）和《上海润欣科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室
印章。

第三条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专
门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四条 董事会应当在《公司法》《公司章程》规定及公司股东会授权的范围
内行使职权。

按照《公司章程》《股东会议事规则》，需经股东会审议的事项，经
董事会审议通过后需提交股东会审议。

第五条 定期会议

董事会每年至少召开两次会议。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员
的意见。

第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二) 三分之一以上董事提议时；

(三) 审计委员会提议时；

(四) 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：

(一) 提议人的姓名或者名称；

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四) 明确和具体的提案；

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定及经公司股东会授权的董事会
职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电话、电子邮件或者其
他方式，通知全体董事以及高级管理人员。

董事会召开临时董事会会议，情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。经公司各董事同意，董事会临时会议
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