公告日期：2025-11-07

恒锋工具股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度
第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《恒锋工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为防止控股股东、实际控制人及关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其子公司。

第三条 公司董事、高级管理人员对维护本公司资金安全负有法定义务。

第四条 本制度所称“资金占用”包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指通过控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指合并范围内各公司为控股股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其附属企业的资金；为控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金。

第五条 公司应当严格按照法律、法规及《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，实施与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。

第六条 公司应当防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用
的行为，并建立持续防止控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用的长效机制。

公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经常性资金占用情况的发生。

在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应当向董事会报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用情况。

第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则

第七条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。

第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第三章 责任和措施

第十条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。……
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