公告日期：2025-10-29

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效、有序地运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司及投资者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范运作》）等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括：

（一）全资子公司；

（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持有其股权 50%以上（不含 50%）或派出董事占其董事会过半数席位的子公司；

（三）公司持有其股权在 50%以下（含 50%）但能够实际控制的子公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，从而强化公司在资产处置、业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对子公司的管理与控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司根据相关法律法规、《创业板规范运作》等相关要求，通过对子公司实施管理、协调、监督、服务和考核，实现对子公司的风险控制。

第五条 子公司应当在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人资产。同时，应当严格执行公司对子公司的各项管理制度。

第六条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

如公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第七条 公司各相关职能部门、公司委派至各子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 董事、高级管理人员的委派及职责

第八条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员等依照法律法规及子公司章程规定产生。

第九条 全资子公司的董事、非职工代表监事（如有）、高级管理人员全部由公司委派；对于非全资子公司，公司依照《公司法》及子公司章程规定行使股东权利，提名子公司董事、股东代表监事（如有）人选，并依法行使选举权利。
第十条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员承担以下职责：

（一）依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员职权，承担董事、监事（如有）、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作；

（四）组织子公司贯彻落实公司总体发展战略、董事会及股东会决议；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及其他股东的各项股东权益；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；

（七）子公司董事会、监事会（如有）或股东会拟审议的事项，应事先向公
司报告，酌情按规定程序提请公司总经理办公会（亦称决策委员会）、董事会会议或股东会审议。子公司决策过程中，由公司提名或委派的董事、监事、高级管理人员应当按照公司的决策意见进行表决；

（八）承担公司交办的其它工作。

第十一条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十二条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其规定予以更换。

第三章 ……
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