公告日期：2025-11-14

阜新德尔汽车部件股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：
(一)公司独资设立的全资子公司；

(二)公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股或非控股子公司。

第三条 本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章 子公司管理的基本原则

第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第六条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司

第三章 经营决策管理

第七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第八条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第九条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由子公司经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体的实施方案并执行该方案。
第十条 子公司进行利润分配，先由公司董事会审议通过后，再以子公司股东决定(或股东会)的形式作出。

第十一条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第四章 规范运作

第十二条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第十三条 子公司应依法设立股东会(一人公司即股东，下同)、董事会或监事会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设 1-2 名监事。

第十四条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第十五条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩财务状况和经营前景等信息。

第十六条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题
须在会议召开前 5 日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。

第十七条 子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。

第十八条 子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在 1 个工作
日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司存档。

第十九条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第五章 人事管理

第二十条 公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部门经理等。

第二十一条 向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由……
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