公告日期：2025-11-14

阜新德尔汽车部件股份有限公司

独立董事专门会议对第五届董事会第十六次会议

相关事项的审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第十六次会议审议前，公司已召开第五届董事会独立董事专门会议第八次会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
一、关于公司与交易对方签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议（二）》的 议案

公司拟通过发行 A 股股份的方式向上海德迩实业集团有限公司（以下简称“交
易对方”）购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科 技”）70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上海兴 百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴 出资额），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“发行 股份募集配套资金”，上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称“本次 重组”）。

为保障上市公司及中小股东利益，公司与业绩承诺方上海德迩实业集团有限公 司签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》，对《业绩补偿协议》 《业绩补偿协议之补充协议》的不可抗力相关条款进行修改。上述条款修改具体情 况如下：

1、删除《业绩补偿协议》之原第八条“不可抗力”条款。

2、《业绩补偿协议》原第 9.1 条修改为“任何一方如未能履行其在本协议项
下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协 议。违约方应依本协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方 因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的 诉讼费、律师费等追索费用）。”

3、《业绩补偿协议》原第 11.3.2 条、《业绩补偿协议之补充协议》原第

3.3.2 条修改为“本次重组由于双方以外的其他客观原因而不能实施，本协议终
止”。

除上述调整外，原《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》中其他条款 保持不变。

经审核，我们认为《业绩补偿协议之补充协议（二）》符合有关法律、法规和 规范性文件的要求，有利于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

二、关于《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

鉴于公司与业绩承诺方上海德迩实业集团有限公司签署附条件生效的《业绩补 偿协议之补充协议（二）》，对《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》的 不可抗力相关条款进行了修改，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对《阜新德尔汽车部件股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要 进行了修改，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

经审阅，我们认为该等文件的内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

（以下无正文）

（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事专门会议对第五届董事会第十六次会议相关事项的审核意见》之签字盖章页）

苏东海 王海艳 胡文涛

年 月 日

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