公告日期：2025-09-23

阜新德尔汽车部件股份有限公司

独立董事专门会议对第五届董事会第十三次会议

相关事项的审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第十三次会议审议前，公司已召开第五届董事会独立董事专门会议第六次会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

一、关于批准本次交易相关加期《审计报告》《备考审阅报告》《资产评估报告》的议案

公司拟通过发行 A 股股份的方式向上海德迩实业集团有限公司购买其所持有的
爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”或“爱卓科技”）70%股
权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理 咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并 拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“发行股份募集配套
资金”，上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称“本次交易”）。

根据证券监管的要求，本次交易涉及的审计基准日加期至 2025 年 6 月 30 日；
根据相关规定，标的公司分别编制了 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月份的财
务报告，上述财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具 众会字（2025）第 10465 号《审计报告》。

为本次交易之目的，根据相关规定，公司编制了 2024 年度、2025 年 1-6 月份
备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙） 审核，并相应出具众会字（2025）第 10459 号《备考审阅报告》。

本次交易评估基准日为 2024 年 9 月 30 日，评估报告有效期为 12 个月。鉴于
评估报告的有效期即将届满，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，本次交
易评估机构金证（上海）资产评估有限公司以 2025 年 6 月 30 日为基准日对标的公
司进行了加期评估，并出具了《阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资
产所涉及的爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金 证评报字（2025）第 0531 号）。经过加期评估验证，标的公司股东全部权益价值 未发生不利于公司及全体股东利益的变化，因此不对本次交易定价进行调整。本次
加期评估结果不作为作价依据，本次交易作价仍以 2024 年 9 月 30 日为基准日《阜
新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的爱卓智能科技（上海） 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字（2024）第 0485 号）的 资产评估结果为作价依据。

经审核，我们认为上述事项符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于 保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东 尤其是中小股东利益的情形。

二、关于《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

因本次交易审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2025 年 6 月 30 日
为基准日对标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月财务报告进行了审计，
对公司 2025 年 1-6 月备考合并财务报告进行了审阅，并出具了相应的《审计报告》
与《备考审阅报告》，且本次交易评估机构公司金证（上海）资产评估有限公司以
2025 年 6 月 30 日为基准日对标的公司进行了加期评估并出具了加期资产评估报告，
公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法 律、法规和规范性文件的有关规定，对前期编制的《阜新德尔汽车部件股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其 摘要进行了修改和补充，并根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
经审阅，我们认为该等文件的内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

（以下无正文）

（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事专门会议对第五届董事会第十三次会议相关事项的审核意见》之签字盖章页）

苏东海 ……
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