公告日期：2025-04-23

厚普清洁能源（集团）股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 04 月修订）

第一章 总则

第一条 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，
明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《公司法》及国家有关法律法规、深圳证券交易所相关业务规则及《厚普清洁能源（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定《厚普清洁能源（集团）股份有限公司董事会议事规则》（下称“本规则”）。

第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事
及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董事

第一节 董事的任职资格

第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所业务规则规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东会审议董事选举议案的时间截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第二节 董事的选举和更换

第四条 董事的提名方式和程序：持有或者合并持有 3％以上股份的股东有
权向董事会提出，经董事会审议通过后，由董事会向股东会提出审议并批准；持有或者合并持有 3％以上股份的股东也可以直接向股东会提出审议。董事会可以提出董事候选人。

董事候选人须在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

除本规则另有规定外，董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职等非换届事由而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。

第五条 董事由股东会选举和更换。公司选举董事适用股东会普通决议，即
须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。

第六条 董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期
届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。书面辞职报告中应当说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。如因董事任期届满未及时改选或董事在任期内辞职导致董事会人数低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职应当经股东会批准且委任继任董事后方能生效。在辞职尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

第八条 董事下列情形之一的，经股东会决议可以随时免去其董事职务：
（一）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务者；

（二）因重大过错给公司造成较大经济损失者；

（三）经人民法院审判，被追究刑事责任者；

（四）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；

（五）董事不再具有法律法规、规范性文件、深圳……
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