公告日期：2025-04-23

子公司管理制度

（2025 年 4 月）

第一章 总 则

第一条 为了指导厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
加强对其子公司的管理，保证公司投资的安全、完整，确保企业合并财务报表的真实可靠，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《厚普清洁能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关制度的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所规范的子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司
竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的全资子公司和控股子公司，不包括参股子公司（特别说明除外）。定义如下：

（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中直接或间接合计持股比例为 100%。

（二）控股子公司，是指公司直接或间接持股比例达到 50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（三）参股子公司，是指公司持股比例不超过 50%（含 50%），且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

（四）分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的分支机构。
作为公司的全资子公司、控股子公司、分公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第三条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司
的资产收益权、重大事项的决策权、董事和经营管理层的提名权、委派任免权和财务审计监督权等。

分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权。

第四条 公司对分公司、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对董事
和经营管理层的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各分公司、子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各分公司、子公司独立经营、自主管理，健康发展。

第五条 公司委派或推荐至各子公司的董事及高级管理人员应该严格执行本
制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。公司及子公司的参股公司（指持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的公司）可根据实际情况参照本制度执行。

第六条 子公司的发展战略纳入公司统一管理，由公司指导制定，根据子公
司的章程规定提交其董事会或股东会审议通过后实施。

第二章 组织管理

第七条 子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东会、董事会（或董事）。
子公司应按照其章程规定召开股东会（股东决定）、董事会（董事决定）。

第八条 公司通过参与子公司股东会行使股东权利，委派或推荐董事及高级
管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第九条 公司委派或推荐的董事及高级管理人员根据公司人事任免程序提名
推荐，经公司董事长批准，由子公司股东会、董事会选举或聘任，其中全资子公司董事及高级管理人员由公司直接委派。

公司委派或推荐人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。

第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业
绩、财务状况和经营前景等信息。

第十一条 子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会。通知方式、
议事规则等必须符合《公司法》的规定。会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事签字。

第十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题
须在会议召开 2 日前报公司证券事务代表，并由公司证券事务代表转报董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总裁、董事长、董事会或股东会批准，以及审

第十三条 如子公司召开董事会、股东会或其他重大会议所议事项须经公司
总裁、董事长、董事会或股东会批准的，参加子公司股东会、董事会或其他重大会议的授权代表应依照公司有权决策机构的决策结果或授权进行表决或发表意见。如决策机构无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委派的授权代表应要求子公司延期召开相关会议。

第十四条 子公司的权力机构是股东会，子公司召开股东会时由公司法定代
表人或其授权委托的人员作为股东代表参加会议，并依据授权行使表决权，股东代表在会议……
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