公告日期：2025-09-16

中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转 换公司债券及支付现金购买资产之部分限售股份上市流
通的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）（以下合称“独立财务顾问”）担任上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华铭智能”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买北京聚利科技股份有限公司（以下简称“聚利科技”）100%股权事项的独立财务顾问，对华铭智能发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1583 号）核准，华铭智能向韩智等 52 名聚利科技原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的聚利科技 100%股权（以下简称“本次
交易”）。具体详见公司于 2019 年 9 月 11 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
2019 年 10 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，公司本次非公开发行新股数量为 50,505,025 股，均为
有限售条件流通股。新增股份上市日期为 2019 年 10 月 25 日。本次发行完成后，
公司总股本由 137,760,000 股增加至 188,265,025 股。具体详见公司于 2019 年 10
月 22 日在巨潮资讯网上披露的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市公告书》。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

业绩承诺方中韩智（包括其代韩伟补偿的股份）、吴亚光、张永全、曹莉的业绩承诺补偿股份回购注销完成，回购注销的股份数量合计为 5,118,994 股。本次回购注销完成后，公司总股本由 188,265,025 股变更为 183,146,031 股。具体详见公
司于 2023 年 10 月 17 日在巨潮资讯网上披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注
销完成的公告》，公告编号：2023-057。

2023 年 12 月 26 日，因聚利科技未完成 2022 年度承诺净利润，本次交易的
业绩承诺方中桂杰、孙福成的业绩承诺补偿股份回购注销完成，回购注销的股份数量合计为 1,924,093 股。本次回购注销完成后，公司总股本由 183,146,031 股变
更为 181,221,938 股。具体详见公司于 2023 年 12 月 26 日在巨潮资讯网上披露的
《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》，公告编号：2023-076。

三、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况

（一）本次申请解除股份限售的股东

本次申请解除股份限售的股东为本次交易中的 4 名业绩承诺方：桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉。

（二）本次交易中新增股份锁定期的承诺

1、全部发行对象承诺，自本次交易获得的新增股份上市之日起 12 个月内不转让其因本次交易获得的华铭智能股份；如果发行对象至标的资产交割日持有标的资产的时间不足 12 个月，则自获得华铭智能股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次交易中获得的华铭智能股份。

2、同时，为保证本次交易业绩补偿的可实现性，发行对象中业绩承诺方中的韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的华铭智能股份：

（1）持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认 2019 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的华铭智能股

（2）持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的华铭智能股份的 40%；

（3）持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查……
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