公告日期：2025-04-29

证券代码：300462 证券简称：华铭智能 公告编号：2025-015

债券代码：124002 债券简称：华铭定转

债券代码：124014 债券简称：华铭定02

上海华铭智能终端设备股份有限公司

关于浙江国创热管理科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27 日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于浙 江国创热管理科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》，现将相关情况公告如下：
一、收购国创热管理的基本情况

2022 年 1 月 24 日，公司全资子公司上海近铭智能系统有限公司（以下简称
“上海近铭”）与浙江国创热管理科技有限公司（以下简称“国创热管理”）及其 原全体股东王文评、陈辉签订了《浙江国创热管理科技有限公司股权转让及增资 扩股协议》及其补充协议（以下简称《增资扩股协议》），本次交易以 5,000 万元 作为国创热管理股权转让及增资扩股前的估值，上海近铭以 400 万元（股权转让 款）受让王文评和陈辉合计持有的国创热管理 8%股权（对应实缴注册资本 160 万元），股权转让完成后再以货币资金 4,390 万元（增资款）对国创热管理进行 增资扩股，增资款在满足相关交易条件后分四次支付。国创热管理增加注册资本
1,756 万元，上海近铭的增资款中 1,756 万元计入实收资本，其余 2,634 万元计入
资本公积。

本次交易完成后，国创热管理成为公司下属控股公司，具体股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例

（万元）

1 上海近铭智能系统有限公司 1,916.00 51.01%

2 王文评 1,338.60 35.64%

3 陈辉 501.40 13.35%

合计 3,756.00 100.00%

自 2022 年 9 月 1 日起，公司将国创热管理纳入合并报表范围。具体详见公
司于 2022 年 9 月 14 日披露在巨潮资讯网上的《关于将国创热管理纳入公司合并
报表范围的公告》，公告编号：2022-049。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺方及业绩承诺期

1、业绩承诺方：指王文评、陈辉，业绩承诺方之间承担连带责任。

2、业绩承诺期：指2022年度至2024年度。

（二）业绩承诺及估值调整

1、2022 年度业绩承诺

王文评及陈辉承诺2022年度国创热管理主营业务（热管理系统）经由上海近铭聘请的具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）审计后扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）为500万元以上，否则，上海近铭有权要求国创热管理和/或王文评及陈辉按如下约定调整国创热管理的整体企业估值或回购上海近铭股权：

（1）若 2022 年度实际净利润为 500 万元以上，则国创热管理本次交易前的
估值仍为 5000 万元。

（2）若 2022 年度实际净利润为 400 万元以上，但低于 500 万元，则国创热
管理本次交易的估值调整为：2022 年度实际净利润×（乘以）10 倍。

（3）若 2022 年度实际净利润为 300 万元以上，但低于 400 万元，则国创热
管理本次交易前的估值调整为：2022 年度实际净利润×（乘以）7 倍。

（4）若 2022 年度实际净利润为 200 万元以上，但低于 300 万元，则国创热
管理本次交易前的估值调整为：2022 年度实际净利润×（乘以）4 倍。

（5）若 2022 年度实际净利润低于 200 万元，则上海近铭有权要求国创热管
理和/或王文评及陈辉立即回购上海近铭的部分或者全部股权。

2、2023 年度业绩承诺

王文评及陈辉承诺 2023 年度国创热管理主营业务（热管理系统）经由上海近铭聘请的会计师事务所审计后的净利润为 600……
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