12月9日，惠伦晶体（300460.SZ）方面披露，当日收到《行政处罚事先告知书》。

　　经查，惠伦晶体未按规定披露资金占用事项，致使2020年年报存在重大遗漏。为掩盖资金占用行为，惠伦晶体又实施了财务造假行为，导致2021年、2022年年报存在虚假记载。

　　“考虑当事人积极配合查处、占用资金已归还、主动供述调查未掌握的违法行为等因素”，广东证监局拟决定对公司及5名当事人合计罚款1140万元。

　　占用资金

　　《行政处罚事先告知书》显示，2020年，惠伦晶体以采购设备及材料、预付工程款等名义，向其他公司支出款项，并最终划转至控股股东新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆惠伦”）及惠伦晶体实际控制人赵积清本人等关联方银行账户，用于归还新疆惠伦股权质押款及赵积清个人借款。

　　上述关联方非经营性资金往来构成关联方对公司的资金占用，2020年累计发生额为2833万元，期末余额为2663万元，资金占用发生额占惠伦晶体2020年年报披露净资产的5.12%。

　　截至2025年3月，关联方已归还上述占用资金及利息。

　　广东证监局指出，上述事项应当在定期报告中披露，但惠伦晶体在2020年年报中未予披露，构成重大遗漏。

　　财务造假

　　广东证监局还查明，2021年至2022年期间，为掩盖上述资金占用行为，惠伦晶体向供应商支付款项后在公司账面虚构了原材料、固定资产等资产，上述资产以结转原材料成本和摊销费用的形式，虚增公司2021年、2022年成本费用，虚减2021年、2022年利润总额。

　　此外，2021年至2022年期间，惠伦晶体一是通过与客户签订虚假订单、虚构业务单据并虚假发货的方式，虚增营业收入。二是在与客户的交易中，对客户未实际提货的产品确认收入。三是在与客户的销售业务中，对多确认的收入未进行冲减处理。上述结转的营业成本中，有123.16万元与资金占用形成的材料采购结转的成本相重叠。

　　广东证监局指出，综上所述，2021年、2022年，惠伦晶体存在虚构采购业务、虚构销售业务以及未按实际情况确认收入等情形，分别虚增营业收入2548.99万元、6233.36万元，分别占当期披露营业收入的3.89%、15.79%；2021年虚增利润总额844.57万元、2022年虚减利润140.89万元，分别占当期披露利润总额的6.13%、0.91%。惠伦晶体披露的2021年、2022年年报存在虚假记载。

　　从轻处罚

　　“上市公司为掩盖控股股东、实控人资金占用而造假，属于典型的‘错上加错’，除了面临行政处罚，后续或还将面临投资者索赔。”浙江裕丰律师事务所律师厉健对《中国经营报》记者表示。

　　《证券法》第197条第2款规定，信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以100万元以上1000万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以100万元以上1000万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以50万元以上500万元以下的罚款。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，“考虑当事人积极配合查处、占用资金已归还，主动供述调查未掌握的违法行为等因素”，广东证监局拟作出如下决定：对惠伦晶体责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；对赵积清给予警告，并处以400万元罚款，其中对其作为直接负责的主管人员处以200万元罚款，对其作为实际控制人处以200万元罚款；对其他4名当事人给予警告，并处以60万至150万元的罚款。

　　《行政处罚法》第32条规定，当事人主动消除或者减轻违法行为危害后果，或主动供述行政机关尚未掌握的违法行为，应当从轻或者减轻行政处罚。

　　厉健认为，惠伦晶体当事人的行为构成从轻情节，广东证监局拟对其的处罚也属从轻处罚。