公告日期：2025-11-22

珠海全志科技股份有限公司
薪酬与考核委员会工作条例

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薪酬与考核委员会工作条例

第一章 总则

第一条 为建立、完善珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立薪酬和考核委员会，并制定本工作条例。

第二条 薪酬和考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机
构，主要负责制订和管理公司高级管理人员薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标。

第二章 人员构成

第四条 薪酬和考核委员会由三名公司董事组成，其中包括两名独立董事。
第五条 薪酬和考核委员会委员（包括主任委员）由董事长、二分之一以
上独立董事、全体董事的三分之一或提名委员会提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬和考核委员会设主任（召集人）一名，由公司董事会选举一
名独立董事担任。委员会主任负责召集和主持薪酬和考核委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬和考核委员会主任职责。
第七条 薪酬和考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬
和考核委员会委员期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作条例规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第八条 薪酬和考核委员会委员辞职或免职时，公司董事会应尽快选举新
的委员人选。在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行相关职责。

第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬和考
核委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 薪酬和考核委员会主要行使下列职权：

（一） 制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

（二） 制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；

（三） 制订公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（四） 制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，并向董事会提出建议；
（五） 就激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议；
（六） 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向董事会提出建议；

（七） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条 薪酬和考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》
及本工作条例的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十二条 薪酬和考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、考核标准
经公司董事会批准后执行。

第十三条 薪酬和考核委员会制订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东
会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。

第十四条 薪酬和考核委员会制订的公司长期激励计划需经公司董事会和
股东会批准。

第十五条 除本工作条例明确需要董事会或股东会批准的事项外，薪酬和考
核委员会对第十条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。

第十六条 薪酬和考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十七条 薪酬和考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度
结束后的四个月内，薪酬和考核委员会应至少召开一次定期会议。公司董事会、董事长、薪酬和考核委员会主任或两名以上委员联名可要求召开薪酬和考核委员会临时会议。委员会主任应当自接到提议后十日内召集和主持临时会议。

第十八条 薪酬和考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一年度的业
绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

第十九条 除上款规定的内容外，薪酬和考核委员会定期会议还可以讨论职
权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第二十条 薪酬和考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会
议的通讯表决方式。除《公司章程》或本工作条例另有规定外，薪酬和考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

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