公告日期：2025-11-22

珠海全志科技股份有限公司

董事会议事规则

珠海全志科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《珠海全志科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。

第三条 董事会下设【董事会办公室】，处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成与职权

第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第五条 董事会设董事长一名，不设副董事长。董事长由全体董事过半数选举产生。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）审议公司因以下情形收购本公司股份事项：1）将股份用于员工持股计
划或者股权激励；2）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；3）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（八）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、发行股份、发行公司债券、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（九）审议除需经公司股东会审议批准以外的公司及其控股子公司对外提供财务资助（公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%、且其他股东不是公司控股股东、实际控制人及其关联方的控股子公司提供财务资助的除外）的事项；

（十）审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额度占最近一期经审计的净资产 30%以上的交易事项；

（十一）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的关联交易事项，即公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元；公司与关
联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；

（十二）审议除需提交股东会审议外的金额达到本条第（十一）项的公司与关联人进行的日常关联交易事项（包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售）

（十三）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的公司担保事项，公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东会审议；

（十四）决定公司年度借款额度，决定公司用于融资的资产抵押、质押额度；
（十五）决定公司内部管理机构的设置；

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