公告日期：2025-11-22

珠海全志科技股份有限公司

激励基金管理办法

第一条 为进一步健全和完善珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）的激励约束机制，充分调动董事（不含独立董事）、核心经营管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益相结合，吸引和保留优秀人才和业务骨干，提高公司的凝聚力和竞争力，实现公司可持续健康发展，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，设立公司激励基金，并制定本管理办法。

第二条 设立激励基金，坚持客观公正、实事求是，坚持权利与责任相结合、激励与约束并重、个人薪酬与公司长远利益相结合的基本原则。

第三条 激励基金的激励对象范围为与公司（包括全资、控股子公司）建立正式的劳动关系或聘任关系且正在任职的以下人员：

（一）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

（二）公司关键岗位的管理人员和核心技术（业务）人员；

（三）董事会认为应当予以激励的其他人员。

第四条 公司根据各岗位职责对纳入激励对象范围的人员进行考核并分别设置考核指标（包括但不限于经营指标、利润指标及履职情况等）。相关人员在考核年度评定合格以上，经董事会决议可以成为激励对象并参与考核年度激励基金的提取或分配；考核年度考核不合格的，则该考核年度不参与激励基金的提取或分配。

第五条 具有下列情形之一的，不能成为激励对象：

（一）考核年度内被证券交易所公开谴责、通报批评或公开认定为不适合担任董事、高级管理人员等的；

（二）考核年度内被中国证监会行政处罚的；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（四）严重失职、渎职，严重违反劳动纪律或公司规章制度的；

（五）违反国家有关法律、行政法规、公司章程、公司规章制度的规定，给公司造成较大经济损失的；

（六）存在受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为的；

（七）因违法犯罪被追究刑事责任的；

（八）其他未依照规定履行职务或公司董事会认为不能成为激励对象的情形。
第六条 本办法所述考核年度期限为 2025 年度至 2029 年度，以每一个完整的
会计年度为一个考核周期，即每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个考核周期，激励
基金以年度为单位进行提取。公司每一考核年度激励基金的提取须同时满足以下条件（以下简称“提取条件”）：

（一）考核年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为正；

（二）考核年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”；

（三）考核年度内公司未被中国证监会行政处罚；

（四）提取激励基金后，考核年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润不小于一亿元；

第七条 激励基金的提取：考核年度经营情况满足所有提取条件，则激励基金当年度可以提取一次。公司年度激励基金的提取金额上限不高于提取激励基金前考核年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的 10%，计算方式如下：

（一）若 En>En-1，Bn=En*5% +（En–En-1）*20%；

（二）若 En≤En-1，Bn=En*5% -（En-1–En）*20%；
注：En：考核年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（为提取激励基金前数据），定义为 En；

En-1：上一考核年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（为提取激励基金前数据），定义为 En-1；

Bn：考核年度可以提取的激励基金金额上限，定义为 Bn；Bn 非正数时，不进行提取。

第八条 按照本办法所提取的激励基金计入当期管理费用，根据税法规定于实际支出年度税前列支。

第九条 如果出现由于会计政策调整或差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取激励基金进行调整，差额部分在确定进
行调整的考核年度制定激励基金提取方案时做补提或扣减，如拟进行调整的考核年度可提取激励基金金额不足扣减调整的，剩余应扣减部分延递至下一考核年度。
第十条 股东会是激励基金实施方案的最高决策机构，负责审议批准本办法及本办法的修改或变更，并授权董事会审议批准年度激励基金提取方案、年度激励基金分配方案。

第十一条 董事会是激励基金实施方案的最高管理机构，负责制定或修订本办法并报股东会审议；审议批准年度激励基金提取方案、年度激励基金分配方案；实施本办法所需的全部其他必要事宜。

第十二条 董事会审计委员会是激励基金实施方案的监督机构，负责对本管理办法的实施是否符合相关法律、法……
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