公告日期：2025-10-23

证券代码：300455 证券简称：航天智装 公告编号：2025-036
北京航天神舟智能装备科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京航天神舟智能装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年10 月 21 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》《关于修订＜独立董事工作细则＞的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订原因及依据

为适应新的法律环境，不断提高自身的经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、中国证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新规定，结合公司自身实际情况，对航天智装《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》进行修订。

二、修订具体内容

（一）《公司章程》修订主要内容

根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《中国航天科技集团有限公司全资、控股公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》进行全面的梳理和修订，主要修订涉及以下几方面：

1.完善总则、法定代表人、股份发行等规定

按照中国证监会《上市公司章程指引》，完善法定代表人的产生、职权及法
律责任等，进一步完善了公司发起人的相关表述。

2.完善股东、股东会的相关规定

一是按照《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，关于“股东大会”的表述统一变更为“股东会”；二是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；三是调整股东会的对外担保、重大交易事项等部分权限；四是降低提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
3.完善公司党组织、职工民主管理的相关规定

按照《中国航天科技集团有限公司全资、控股公司章程指引》，将“第五章 公司党组织”的表述变更为“第五章 公司党委”，且明确了公司党委领导班子的人数，增加部分党委职责，进一步完善前置研究讨论事项的相关表述，明确建立选人用人机制、薪酬分配制度和中长期激励政策。

4.完善董事、董事会及专门委员会的要求

一是调整董事任职资格，明确董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；二是梳理完善了董事会职责，新增董事会对外担保、提供财务资助等部分权限；三是新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；四是新增董事会专门委员会专节，调整完善审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会的职权。

5.完善财务会计制度、内部审计等的规定

一是调整定期报告的编制要求；二是新增公司不进行利润分配的情形，调整利润分配决策程序的相关表述；三是新增内部审计机构的职权规定；四是调整公司合并、清算、附则等相关表述。

（二）《股东会议事规则》修订主要内容

结合《公司法》要求，对照《上市公司股东会规则》，对《股东大会议事规则》中不一致的内容进行修改。主要包括：

1.修改制度名称，由《股东大会议事规则》修改为《股东会议事规则》，同步调整制度中“股东大会”“半数以上”等表述。

2.调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。具体包括审计委员会全面承接监事会相关职权，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结果等。

3.调整股东会提案权的相关规定。明确审计委员会承接监事会的股东会提案权，将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一。

（三）《董事会议事规则》修订主要内容

结合《公司法》要求，对照《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》，主要修订以下内容：

1.调整董事会审计委员会职权。将原监事会的职权调整为董事会审计委员会，将董事任职资格、董事会职权等条款合并至《公司章程》，调整“股东大会”“半数以上”等表述。

2.调整董事会会议情况的相关要求。调整定期董事会次数为两次，删除董事会工作会议的内容，调整董事会秘书任职资格等内容至《董事会秘书工作细则》。
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