公告日期：2025-03-28

证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2025-017
北京汉邦高科数字技术股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

北京汉邦高科数字技术股份有限公司第五届董事会第二次会议于 2025 年 3
月 27 日上午在公司会议室以现场及通讯方式召开，公司于 2025 年 3 月 24 日以
电子邮件、电话、口头等方式发出会议通知并送达给全体董事。本次会议应到董事 9 名，实际参加董事 9 名（其中独立董事陈守海先生委托独立董事张轶云先生代为出席并表决，董事吴锡丽女士委托董事张立先生代为出席并表决）。本次会议由董事长李柠先生召集并主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：

（一）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

公司拟向交易对方深圳高灯计算机科技有限公司（以下简称“深圳高灯”或“交易对方”）发行股份购买其所持有的安徽驿路微行科技有限公司（以下简称“驿路微行”或“标的公司”）51%股权（以下简称“标的资产”），同时向公司实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司（以下简称“智耘科技”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，安徽驿路微行科技有限公司将成为公司的控股子公司。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的相关条件。

本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。

本议案关联董事李柠先生已回避表决。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1.本次交易的整体方案

本次交易包括发行股份购买驿路微行 51%股权及募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

公司拟向深圳高灯发行股份购买其所持驿路微行 51%股权，同时向公司实际控制人李柠先生全资控股公司智耘科技发行股份募集配套资金。

本议案关联董事李柠先生已回避表决。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2.发行股份购买驿路微行51%股权的具体方案

2.1 交易标的和交易对方

公司拟向深圳高灯发行股份购买其所持驿路微行51%股权。本次交易完成后，驿路微行将成为公司的控股子公司。

本议案关联董事李柠先生已回避表决。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2.2 标的资产价格及定价方式

截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方充分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

本议案关联董事李柠先生已回避表决。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2.3 支付方式

本次发行股份购买资产中公司将以公司股份支付交易对价，具体支付数量、金额及相关支付安排将在标的公司审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以披露。

本议案关联董事李柠先生已回避表决。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2.4 发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板。

本议案关联董事李柠先生已回避表决。

表决结果……
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