公告日期：2026-02-14

证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2026-008
润泽智算科技集团股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2026 年 2 月 13 日，润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”或“上
市公司”）第五届董事会通过现场和通讯相结合的方式召开了第五次会议，根据《润泽智算科技集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，经全体董事一致通过，本次会议豁免提前 2 天发出会议通知。

本次会议由董事长周超男主持。会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》

公司拟以发行可转换公司债券的方式购买广东润惠科技发展有限公司（简称“广东润惠”或“标的公司”）除上市公司（含子公司）所持股权以外的剩余少数股权（简称“本次购买资产”）并募集配套资金（简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将控制标的公司 100%股权。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《发行注册办法》”）、《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。本议案已经第
五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会 2026 年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.1 本次交易的总体方案

2.1.1 本次购买资产情况

公司拟向中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）（简称“中金算力基金”）等 12 名投资者发行可转换公司债券购买其合计持有的广东润惠 42.56%股权（简称“标的资产”）。本次交易完成后，上市公司将控制标的公司 100%股权。

截至本次董事会召开日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等法律法规规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案（如需）的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

本次交易中上市公司拟通过发行可转换公司债券的方式向交易对方购买其持有的标的资产。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署补充协议，对最终交易价格和可转换公司债券支付数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披露。

与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本子议案。本子议案已
经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会 2026 年第一次会议审议通过。

2.1.2 本次募集配套资金情况

本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。

募集配套资金拟用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金或偿还债务、支付本次交易相关费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本子议案。本子议案已
经第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会战略委员会 2026 年第一次会议审议通过。

2.2 发行可转换公司债券购买资产的具体方案

2.2.1 发行种类和面值

本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。

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