公告日期：2025-05-20

国元证券股份有限公司

关于润泽智算科技集团股份有限公司 重大资产置换、发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易

之

2024 年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二五年五月

声明

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本独立财务顾问”）接受润泽科技的委托，担任润泽科技本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，结合上市公司 2024年年度报告，出具本次资产重组的持续督导意见。国元证券出具本持续督导意见系基于如下声明：

1、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对润泽科技进行持续督导，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由润泽科技及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

3、本持续督导意见不构成对润泽科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关年度报告、审计报告、法律意见书等文件。

目录

声明 ......2
目录 ......3
释义 ......5
一、本次交易的实施情况 ......7

（一）本次交易方案概述 ......7

（二）重大资产置换实施情况 ......7

（三）发行股份购买资产实施情况......8

（四）募集配套资金实施及验资情况......9

（五）独立财务顾问核查意见 ......10
二、交易各方当事人承诺的履行情况......11

（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺......11

（二）关于诚信及合法合规情况的承诺......14

（三）关于保持上市公司独立性的承诺......15

（四）关于避免同业竞争的承诺 ......18

（五）关于规范和减少关联交易的承诺......19

（六）关于股份锁定的承诺 ......21

（七）关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺......25

（八）关于不存在内幕交易行为的承诺......27

（九）关于本次重组期间减持计划的承诺......28

（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺......28

（十一）关于补偿义务人不逃废补偿义务的承诺......29

（十二）关于避免资金占用的承诺......29

（十三）关于土地用途规划的承诺......30

（十四）关于拟建项目规范运营的承诺......31

（十五）关于股东信息的专项承诺......31

（十六）实际控制人的其他承诺 ......31

（十七）独立财务顾问核查意见 ......31
三、业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况......31

（一）业绩承诺及补偿安排 ......31

（二）业绩承诺实现情况 ......33

（三）未实现业绩承诺的原因 ......34

（四）业绩补偿方案 ......34

（五）业绩承诺期届满资产减值测试情况......35

（六）独立财务顾问核查意见 ......36
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......36

（一）公司业务发展现状 ......36

（二）独立财务顾问核查意见 ......39
五、公司治理结构与运行情况 ......39

（一）关于股东与股东大会 ......39

（二）关于公司与控股股东 ......39

（三）关于董事和董事会 ......39

（四）关于监事和监事会 ......39……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。