公告日期：2025-04-24

证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2025-010
润泽智算科技集团股份有限公司

关于履行业绩承诺暨重大资产重组业绩承诺实现情况、
业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）于2025年4月22日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，同时收到控股股东及其他业绩补偿义务人《关于积极履行业绩补偿方案的承诺》，现将相关事项公告如下：
一、重大资产重组情况

公司于2020年11月11日召开第三届董事会第二十九次会议、2021年4月20日召开第三届董事会第三十五次会议以及2021年6月28日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，公司向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（简称“京津冀润泽”）、北京天星汇市政工程有限公司（简称“北京天星汇”）、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“润惠合伙”）和共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（简称“润湘投资”）等14名交易对方购买其持有的润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”或“目标公司”）100%股权并将
除直接和间接持有的CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali NocetoS.r.l.100%股权以外的全部资产及负债作为置出资产与京津冀润泽持有的润泽发展股权中的等值部分进行置换暨募集配套资金（“重大资产重组”）。2020年11月11日，公司与交易对方中的京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙、润湘投资（合称“业绩补偿义务人”）签署了《盈利预测补偿协议》；2021年4月20日，2021年5月15日和2021年8月27日公司又与业绩补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（与《盈利预测补偿协议》合称“《盈利预测补偿协议》及其补充协议”）。

2022年6月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）于2022年5月27日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号），中国证监会同意公司向京津冀润泽等交易对方发行股份购买相关资产的注册申请，同意公司发行股份募集配套资金不超过47亿元的注册申请。2022年7月，交易各方完成润泽发展100%股权的交割过户，公司持有润泽发展100%股权。具体内容详见公司于2022年7月28日在巨潮资讯网披露的《关于重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的公告》（公告编号：2022-065）。

二、业绩承诺、资产减值测试及补偿约定

根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺和资产减值测试及补偿约定情况如下：

（一）业绩承诺及补偿约定

1、业绩承诺

补偿义务人承诺：（1）润泽发展2021年度实现扣非净利润不低于61,187.57
万元；（2）2021年度与2022年度累积实现的合计扣非净利润不低于170,990.01万元；（3）2021年度、2022年度与2023年度累积实现的合计扣非净利润不低于350,398.97万元；（4）2021年度、2022年度、2023年度与2024年度累积实现的合计扣非净利润不低于559,922.27万元。

2、补偿约定

（1）实现净利润数的确定

上市公司将于盈利预测补偿期每个会计年度结束后，聘请符合《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）要求的会计师事务所对目标公司在盈利预测补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（“扣非净利润”）出具专项审计报告。目标公司于盈利预测补偿期间每个会计年度实际实现的扣非净利润以专项审计报告认定的数值为准，并由上市公司在相应年度的年度报告中单独披露承诺净利润与实际净利润的差异情况。业绩补偿义务人应当根据专项审计报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
（2）计算方式

业绩补偿义务人在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累……
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