公告日期：2025-04-24

润泽智算科技集团股份有限公司

第四届董事会独立董事第七次专门会议决议

2025 年 4 月 22 日，润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
以现场方式召开第四届董事会独立董事第七次专门会议。根据《上市公司独立董事管理办法》（简称“《独董办法》”）的相关规定，本次会议已经提前三天发出会议通知。会议应到独立董事 3 人，实到 3 人，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《润泽智算科技集团股份有限公司公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定。

本次会议由独立董事杜婕女士主持，经会议审议，形成决议如下：

1、《关于公司<2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

经审议，公司《2024 年度募集资金与使用情况的专项报告》的编制符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等证监会和深交所的监管要求，符合《润泽智算科技集团股份有限公司募集资金管理制度》等公司内控制度的要求，在报告期内，公司没有改变募集资金用途，对募集资金进行了合理使用，提高了募集资金的使用效益。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

综上，我们一致同意该《关于公司<2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

2、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》

鉴于公司 2022 年实施向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（简称“京津冀润泽”）、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）和共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）等 14 名交易对方购买其持有的润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）100%股权并将除直接和间接

持有的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.100%股权以外
的全部资产及负债作为置出资产与京津冀润泽持有的润泽发展股权中的等值部分进行置换暨募集配套资金。根据公司与京津冀润泽等主体签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（合称“《盈利预测协议》”）的约定，公司
将于盈利预测补偿期（2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度）每个会
计年度结束后，聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对润泽发展在盈利预测补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（“扣非净利润”）出具专项审计报告。同时，在盈利预测补偿期届满后，公司应当聘请符合《证券法》要求的会计师事务所在出具当年度财务报告时对润泽发展进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。鉴此，容诚会计师出具了《实际盈利数与利润预测数的差异情况说明的专项审核报告》（容诚专字[2025]230Z1162 号），润泽发展2021年度、2022年度、2023年度与2024年度合计扣非净利润为523,883.71
万元。润泽发展 2021 年度、2022 年度、2023 年度与 2024 年度累积承诺实现的
合计扣非净利润不低于 559,922.27 万元，完成率为 93.56%，润泽发展 2024 年度
的业绩承诺未完成，按照《盈利预测协议》的约定，补偿义务人将进行业绩承诺补偿。

容诚会计师还出具了《润泽智算科技集团股份有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报告之专项审核报告》（容诚专字[2025]230Z1304 号），经审核，截至
2024 年 12 月 31 日，润泽发展未发生减值。

经审议，全体独立董事认为，本次重大资产重组业绩补偿方案符合《盈利预测补偿协议》的相关约定，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

综上，我们一致同意该《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》。

（以下无正文，为签字页）

（本页无正文，为《润泽智算科技集团股份有限公司第四届董事会独立董事第七次专门会议决议》的签字页）

独立董事签字：

杜婕：

郭克利：

应政：

2025 年 4 月 22 日

[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。