公告日期：2025-10-29

美康生物科技股份有限公司

董事会专门委员会工作制度

第一章 总 则

第一条 为适应美康生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)战略发展需要、规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，公司董事会特设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。

第二条 战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二章 战略委员会工作细则

第三条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第四条 人员组成：

（一）战略委员会成员由3名董事组成，其中至少包含一名独立董事。

（二）战略委员会委员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。

（三）战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

（四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条第（一）至（三）款规定补足委员人数。

第五条 职责权限：

（一）战略委员会的主要职责权限：

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2、对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

3、对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5、对以上事项的实施情况进行检查；

6、董事会授权的其他事项。

（二）战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第六条 工作程序：

（一）公司证券事务部负责战略委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整；

（二）董事会秘书将会议文件提交战略委员会主任委员审核，审核通过后及时召集战略委员会会议；

（三）战略委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序；

（四）若超过半数的董事会成员对战略委员会提出的建议或提议存在异议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见。

第七条 议事规则：

（一）战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

（二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以书面授权委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

（三）战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

（四）战略委员会会议，可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（五）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。

（六）战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由证券事务部保存。

（七）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（八）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三章 提名委员会工作细则

第八条 董事会提名委员……
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