公告日期：2025-10-29

美康生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织及董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务, 完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，职工代表董事 1 名。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任期为3 年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。

第九条 公司董事会按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事且至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门
委员会的议事规则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。

专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第十条 按照依法合规，合理适度，风险可控，提高效率的原则，股东会对董
事会进行授权，授权董事会的交易（不含提供担保、提供财务资助）审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标……
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