公告日期：2025-10-29

美康生物科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于投资新设子公司（设立全资子公司除外）、向子公司追加投资（增资全资子公司除外）、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财等。

本制度所称对外投资行为，不包括证券投资、衍生品交易等。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外投资行为。公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督和管理。

第二章 对外投资类型及决策权限

第五条 公司对外投资主要包括以下类型：

（一）公司独立兴办企业；

（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）控股、参股、兼并其他境内、外独立法人实体；

（四）委托理财、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等；

（五）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（六）公司依法可以从事的其他投资。

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。

第七条 公司对外投资的决策权限划分为：

（一）达到下列标准之一的对外投资事项，由董事长提出相关议案经董事会审议通过之后提交股东会审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上；

2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（二）达到下列标准之一的对外投资事项，由董事长提出相关议案报董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上；

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%
以上，且绝对金额超过1,000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（三）未达到本条第（一）、（二）项所述标准，由董事长审议批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司对外投资将导致公司合并报表范围发生变更的，该投资对应公司的全部资产和营业收入视为本条所……
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