公告日期：2026-01-06

广州鹏辉能源科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规和《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及其职权

第二条 公司设董事会。

董事会由九至十三名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会设董事会秘书1人。董事会必须包括至少3名独立董事，独立董事必须占董事会成员人数至少三分之一，且至少包括一名具备符合《香港上市规则》要求的财务或会计专长。一名独立董事应长居于香港。所有独立董事必须具备《香港上市规则》要求的独立性。

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董事或独立董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中符合公司股票上市地证券监管规则对审计委员会会计或财务专业人士资格要求的会计专业人士担任主任委员（召集人）。

公司董事会设置战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等其他专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略与ESG委员会由三至五名董事组成，由公司董事长担任主任委员（召集人）；薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任主任委员（召集人）；提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任主任委员（召集人）。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。公司
股票上市地证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。

董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。

在不违反公司股票上市地证券监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事、独立董事的选聘程序分别由《公司章程》和《广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事制度》有关条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有……
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