公告日期：2025-04-24

北京诚益通控制技术集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京诚益通控制技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《北京诚益通控制技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第二条 董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。

第二章 董事会的组成

第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名。董事会设董事长一人，董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 董事会下设审计委员会、薪酬和提名委员会、战略委员会，董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员不得少于三名，其中，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第五条 董事会设董事会秘书一名，董事会秘书负责处理董事会的日常事务，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第三章 董事会的职权

第六条 董事会依照相关法律、法规、部门规章或《公司章程》行使职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第七条 公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到法律规定限额
的对外担保行为，需在董事会审议后提交股东大会审议通过。

董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第八条 超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，须由董事会审议通过后报股东大会批准。

第九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十条 董事长依照相关法律、法规、部门规章或《公司章程》行使职权。
第十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议的召集及通知

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开前 10 日书面通知全体董事和监事，书面方式包括专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式。通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，有权
提议召开董事会临时会议。

按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十四条 召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开前 5 日通知全体
董事。书面方式包括专人送出、邮件、传真或电子邮件方式。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十五条 董事会书面会议通知包括以下内容：

（一……
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