公告日期：2025-11-07

中原证券股份有限公司

关于

立中四通轻合金集团股份有限公司
转让控股子公司股权后继续为其担保

暨形成关联担保的核查意见

保荐机构

签署日期：二零二五年十一月

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为立中四通轻合金集团股份有限公司（以下简称“立中集团”或“公司”）2023 年向不特定对象发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定和要求，对立中集团控股子公司股权转让及增资扩股暨因股权变动形成关联担保事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、交易及关联担保概述

（一）本次交易的背景

昆仑新材成立于 2004 年，是锂电池电解液行业的技术领跑者，昆仑新材凭借在电池材料领域 20 余年的技术积淀，积极前瞻性地拓展布局了固体电解质和钠离子电池电解液等产品。目前，昆仑新材在硫化物电解质、氧化物电解质和钠离子电池电解液的开发和供应方面，已形成全方位的高品质服务能力。

根据公司控股子公司山东立中新能源材料有限公司（以下简称“山立新”、“标的公司”）的战略发展规划，本次拟引入战略投资者香河昆仑新能源材料股份有限公司（以下简称“昆仑新材”），旨在通过资本注入、技术协同、市场导入等方式，进一步推动山立新液态电池电解质关键材料的技术升级、市场拓展和成本优化，同时加速山立新固态电池、钠离子电池领域的业务布局，推动山立新硫化锂产品从实验室成果到商业化应用的快速转化，提升山立新盈利能力，助力股东各方在新能源产业上实现协同发展与价值共赢。

（二）本次交易和关联担保的基本情况

立中集团拟以 22,769,918.08 元的交易对价，向昆仑新材转让公司控股子公司山立新 36.72%股权，并以零对价受让山立新股东龚之雯未实缴出资的 16.5%股权（认缴出资 3,300.00 万元），同时再出资 7,809.41 万元用于对山立新的现金增资。

前述交易完成后，立中集团对山立新的持股比例将降至 45.1546%，立中集团不再是山立新的控股股东，山立新将不再纳入立中集团合并报表范围。由于公

司已为山立新提供担保 69,000 万元，山立新截至 2025 年 10 月 31 日的银行借款
余额 18,805.79 万元尚未到期，公司对山立新提供的担保将被动形成关联担保；
截至 2025 年 10 月 31 日，公司为山立新提供借款的本息合计金额为 17,921.40
万元（具体金额以截至归还日期日准确金额为准）。公司已对存续的担保事项和借款事项的后续处理方案在相关协议文件中做出了明确安排，确保关联担保和关联借款事项风险可控。

山立新本次股权转让和增资完成后，立中集团将按所持山立新股权比例提供相应按份责任担保，并为其新银行授信提供连带责任保证担保，以支持其获取新的银行授信。本次公司为山立新的新银行授信担保额度总计不超过 45,000 万元人民币，有效期自公司 2025 年第三次临时股东会决议审议通过之日起三年。董事会提请股东会授权公司董事长负责具体组织实施及签署相关合同。

（三）关联关系说明

公司与昆仑新材、龚之雯之间不存在关联关系，立中集团向昆仑新材转让山立新 36.72%股权，并以零对价受让山立新股东龚之雯未实缴出资的 16.5%股权，均不构成关联交易。

山立新目前为立中集团持股 72.00%的控股子公司，公司的实际控制人臧立根、臧永兴、臧永建和臧永奕在山立新担任董事职位。本次交易完成后，立中集团对山立新的持股比例将降至 45.1546%，立中集团不再是山立新的控股股东，山立新将不再纳入立中集团合并报表范围；山立新董事会设置 5 名董事席位，其中立中集团委派 2 名董事；山立新不设监事会，设置监事一名，由立中集团委派，履行监事职责；山立新设财务负责人一名，由立中集团委派，并由山立新董事会聘任和解聘。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易完成后，山立新构成公司关联法人，因此，公司对山立新提供的担保将形成关联担保。

（四）审议情况及审批流程

公司于 2025 年 11 月 6 日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于控股子公司股权转让及增资扩股暨因股权变动形成关联担保的议案》，同意公司转让、受让山立新股权及增资，并被动形成关联担保的事项，同……
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