公告日期：2025-04-23

佛山市南华仪器股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对佛山市南华仪器股份有限公司(以下简称“公司”)子公司
的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件及《佛山市南华仪器股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司指公司直接或间接持有其 50%以上股份/股
权，或者持有其股份/股权在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者依公司出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响；参股公司指公司持有其股份在 50%以下且不具备实际控制的公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公
司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

公司各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的组织、财务管理、经营与投资决策、重大信息、内部审计与检查、行政事务、人力资源及绩效考核和激励约束等进行管理、指导及监督。

第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合
法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。
第六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制
度，建立对其下属子公司的管理控制制度。

第七条 对公司控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应
参照执行本制度规定。

第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责

第八条 公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股东代表实行
委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。公司根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。

第九条 公司除可向控股子公司委派董事、监事及股东代表外，原则上由公
司委派人员出任董事长（执行董事）或总经理，并委派财务负责人或副总经理等重要高级管理人员；参股公司根据情况委派董事、监事或高级管理人员及股东代表。

第十条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司
法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。

第十一条 董事、监事及重要高级管理人员的委派程序:

(一)由公司总经理推荐提名人选；

(二)报董事长最终审批；

(三)公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文；

(四)提交控股子公司、参股公司股东会、董事会审议/执行董事决定，按控股子公司、参股公司章程规定予以确定；

(五)报公司人力资源部备案。

第十二条 公司派往各控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理
人员及股东代表具有以下职责:

(一)依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

(二)督促控股子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法
经营，规范运作；

(三)协调公司与控股子公司、参股公司间的有关工作；

(四)保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

(五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司、参股公司中的利益不受侵犯；

(六)定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司、参股公司的生产经营情况；

(七)列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东大会(股东会)的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议。

(八)承担公司交办的其它工作。

第十三条 公司派往控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人
员及股东代表应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十四条 公司委派的董事、监事应征求公司的意见后，在任职公司的董事
会、监事会上对有关议题发表意见、……
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