公告日期：2025-01-17

国泰君安证券股份有限公司

关于佛山市南华仪器股份有限公司

重大资产购买暨关联交易相关主体

买卖股票情况的自查报告的核查意见

佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式向佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键购买其所持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”或“标的公司”）39.4745%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项将构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关规定，对本次交易相关主体买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：

一、核查期间

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易的核查期间为公司首次披露本次交易事项之日前六个月至本次交易重组报告书披露日，即自2024年4月12日至2024年12月31日（以下简称“核查期间”）。

二、核查对象

核查对象包括：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），本次交易聘请的相关中介机构及其经办人员及其他有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的成年子女（以下统称“核查对象”）。

项目组获取了本次交易核查对象出具的自查报告并对核查对象进行访谈，同时，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，核查期间内，上市公司相关股票交易或持股变动如下。

1、南华仪器持有的回购股票数量变动情况

核查期间内，南华仪器持有的上市公司股票数量存在变动，具体如下：

交易主体 交易日期 交易股数（股） 交易类别

南华仪器回购专用 2024.07.09 872,070 回购库存股注销

证券账户

南华仪器就上述股票变动事项作出说明如下：“公司根据董事会、股东大会审议通过的《关于回购股份方案的议案》，于2019年3月12日至2019年8月6日期间回购了部分公司股票用于股权激励或员工持股计划；公司根据董事会、股东大会审议通过的《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，于2021年1月将已回购股份授予给限制性股票激励对象；2024年5月，因限制性股票归属条件未成就，2023年度股东大会审议通过《关于注销部分库存股的议案》，决定将已授予但未满足归属条件而作废处理重新计入库存股的股份予以注销并相应减少公司注册资本。因此，公司2024年7月9日的股票变动，系依照法律法规和股权激励方案规定及股东大会决议的要求处置872,070股原已授出用作股权激励但未满足归属条件而作废处理重新计入库存股的股份，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。自查期间，除上述情况外，公司没有其他买卖公司股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖公司股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”

2、肖泽民买卖上市公司股票情况

核查期间内，肖泽民买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体 交易日期 交易股数（股） 交易类别

肖泽民 2024.04.26 600 竞价交易（买入）

肖泽民就上述股票变动事项作出说明如下：“（1）本人于2024年4月26日买
入上市公司股票，系基于对二级市场交易情况判断及对上市公司价值的认可和信心，为了更好地促进上市公司持续、快速、健康发展而做出的增持，属于个人投资行为，本人已及时向交易所报备；并且，本人在自查期间交易上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在获取或利用内幕信息进行股票买卖的情况，不构成内幕交易。（2）除上述情形外，在上述自查期间，本人及本人直系亲属不存在以直接和间接方式通过股……
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