公告日期：2025-12-13

芒果超媒股份有限公司

董事会议事规则

第一章 一般规定

第一条 芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）为明确董事会的职责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《芒果超媒股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司董事会对股东会负责。

第二章 董事会的组成和下设机构

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会下设董事会办公室，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等董事会日常工作。董事会秘书为董事会日常事务的总负责人。

第五条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第六条 公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第七条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对公司 ESG（环境、社会及治理）相关战略、目标及重要事项进行研究并提出建议，并对其实施情况进行监督；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权……
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