公告日期：2025-12-13

芒果超媒股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《芒果超媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公 司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事 规则。

第二条 薪酬与考核委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，在本议事
规则第十条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；所称高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，以及由总经理提请董 事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集
人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上董事提
名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主
持委员会会议。薪酬与考核委员会召集人由委员会委员选举产生，并报请董事会批准。 薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权； 召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情 况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，可连选连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职的 情形，不得被无故解除职务。任期内如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自 动丧失。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应当自前述事实发生之日起六十日内完成新委员的补选。
在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并组织实施考核工作，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。薪酬与考核委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。

第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议通过后，提交股东会审议通过，方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十五条 公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管……
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