公告日期：2025-11-18

潮州三环（集团）股份有限公司

CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD.

董事会议事规则

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

2025 年 11 月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 董事会的组成和下设机构......1
第三章 董事会的职权......1
第四章 董事会的权限......2
第五章 董事会会议制度......5
第六章 附 则......10

第一章 总 则

第一条 为明确潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的职责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会和董事
忠实履行职责，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《潮州三环
（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司股票
上市地证券监管规则及其他有关规定，特制订本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。

第二章 董事会的组成和下设机构

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中，设董事长 1 名，副董事长 1 名，
职工代表董事 1 名，独立董事不少于 3 名且不得少于全体董事成员
的三分之一。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产
生。

就本条规定的相关内容，公司股票上市地证券监管规则另有规定，
应当同时符合其相关规定。

第四条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
兼任董事会秘书办公室负责人。

第三章 董事会的职权

第五条 董事会应认真履行有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规、公司股票
上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的利益。

第六条 董事会依法行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司的信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则或《……
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