公告日期：2025-11-18

潮州三环（集团）股份有限公司

CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD.

关联（连）交易管理制度

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

2025 年 11 月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 关联人/关连人士和关联（连）关系......2
第三章 关联（连）交易...... 5
第四章 关联（连）交易的定价原则......7
第五章 关联（连）交易的决策权限......7
第六章 关联（连）交易的审议程序......10
第七章 关联（连）交易的信息披露......13
第八章 附 则...... 13

第一章 总 则

第一条 为规范潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）关联
（连）交易的决策管理和信息披露等事项，保证公司与关联人/关
连人士之间的关联（连）交易的公允性、合理性，以及公司各项业
务的顺利开展，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
交易与关联交易》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）、公司股票上市地证券监管规则、
《潮州三环（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，特制定本制度。

第二条 公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《创
业板上市规则》、《香港上市规则》的规定认定关联人以及关连人
士范围，并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披露等
程序。如某项交易既属于与中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定
定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）依据《香港上市规则》定义的关连交
易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与中
国证监会及深交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属
于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，
则应该仅适用本制度中与该等交易有关的规定。

第三条 公司的关联（连）交易应遵循以下基本原则：

(一) 诚实信用的原则；

(二) 不损害公司及非关联（连）股东合法权益的原则；

(三) 关联（连）股东及董事回避的原则；

(四) 公开、公平、公正的原则。

第四条 公司关联（连）交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制

度。

第二章 关联人/关连人士和关联（连）关系

第五条 公司关联人包括符合《创业板上市规则》定义的关联法人和关联自
然人及符合《香港上市规则》定义的关连人士。

第六条 根据《创业板上市规则》，具有下列情形之一的法人或其他组织，
为公司的关联法人：

(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

(二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子
公司以外的法人或其他组织；

(三) 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除
公司及公司控股子公司以外的法人或其他……
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