公告日期：2025-10-30

潮州三环（集团）股份有限公司
CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD.
董事会薪酬与考核委员会工作细则

二零二五年十月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 人员组成......1
第三章 职责权限......2
第四章 议事规则......3
第五章 附 则......4

潮州三环（集团）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为了进一步建立健全潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》《潮州三环（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，
对董事会负责。

第三条 本工作细则所称“董事”是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；
“高级管理人员”是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召
集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请
董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届
满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具

有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自
动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委
员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理

由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董事
会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的
薪酬分配方案须报董事会批准。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述

职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管

理人员进行绩效评价；及

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式……
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