公告日期：2024-10-11

江西天利科技股份有限公司

控股子公司管理制度

（2024 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强江西天利科技股份有限公司（下称“公司”）对全资、控股
子公司的监督管理，指导子公司管理活动，促进其规范运作，降低经营风险，维护公司和投资者的合法权益，提高公司整体运行效率和抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司根据总体战略规划及业务发展需要依法设立或收购兼并的具有独立法人资格的公司。其形式包括：

（一） 公司的全资子公司；

（二） 公司持股比例超过 50％以上的子公司；

（三） 公司持股比例虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；

（四） 公司持股比例虽低于 50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条 子公司在公司总体业务发展目标框架下，建立健全公司治理结构，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。

第四条 公司主要通过向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利。公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员对

第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的治理结构、经营与投资决策、重大事项决策、财务、内部审计、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督。

第六条 子公司应当遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

第七条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理，并接受公司的指导与监督。

第二章 治理结构

第八条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。

第九条 子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）、监事及高级管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第十条 公司委派的董事、监事及高级管理人员根据公司人事任免程序提名推荐，由子公司股东会、董事会选举或聘任，原则上公司享有按出资比例向子公司委派董事、监事，组建其董事会、监事会的权利。

第十一条 子公司的权力机构是股东会的，子公司召开股东会时，由公司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议，并依法行使表决权，并在会议结束后将会议相关情况向公司汇报。

第十二条 由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第十三条 由公司委派或提名的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向控股子公司股东会及公司汇报。

第十四条 公司向子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。

第三章 经营管理

第十五条 子公司依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。子公
司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应符合公司上市规则的规定，并与公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求一致。子公司应根据实际经营情况，在公司授权范围内建立健全内部控制制度，保证子公司内部各项工作顺利高效地执行。

第十六条 子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，编制年度经营计
划与财务预算，报公司批准。子公司每月应编制月度预算、月度经营分析报告，向公司汇报经营业绩完成情况、财务状况、业务数据、工作总结与计划等信息。
第十七条 子公司对拟投资项目或新业务应进行切合实际的可行性研究论
证后，经子公司经营层办公会或董事会审议通过，报经公司考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构），并按照公司投资项目管理程序履行决策……
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