公告日期：2025-05-28

证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2025-086
债券代码：123078 债券简称：飞凯转债

上海飞凯材料科技股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
四次会议于 2025 年 5 月 27 日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于
2025 年 5 月 22 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事九名，实到董事
九名。其中，以通讯方式出席会议的人数为 7 人，董事长 ZHANG JINSHAN 先
生、董事孟德庆先生、董事宋述国先生、董事陆春先生、董事张娟女士、独立董事沈晓良先生、独立董事屠斌先生以腾讯会议方式参加会议并进行表决。会议由董事长 ZHANG JINSHAN 先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议和表决，通过了以下决议：

1. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于子公司资产收购与增资
扩股暨签署相关协议书的议案》

根据公司战略发展需要，为进一步优化和完善公司的产业结构和资源配置，巩固公司全资子公司江苏和成显示科技有限公司（以下简称“和成显示”）在液晶材料行业的领先地位，同意公司全资子公司和成显示以人民币 1.70 亿元（含税）购买 JNC 株式会社（以下简称“JNC”）旗下两家子公司 100%股权，并以人民币 2.12 亿元（含税）购买 JNC 集团所有与显示液晶相关的专利；同意和成显示增资扩股，引入投资方 JNC 以货币出资人民币 1.70 亿元（含税），取得和成显示 5.10%股权，公司放弃本次和成显示增资的优先认购权。为确保本次交易
事项的顺利推进，董事会授权公司管理层具体负责本次交易后续涉及的交割、登记手续等有关工作。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不会导致公司控制权的变更，且不涉及关联交易，符合公司长期发展规划及全体股东的利益。

本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于子公司资产收购与增资扩股暨签署相关协议书的公告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于变更已终止募投项目资
金投向暨购买 JNC 集团相关专利权的议案》

董事会认为：本次公司对已终止募投项目“年产 15 吨 OLED 终端显示材料
升华提纯项目”的资金投向进行调整变更，是在结合公司当前其他募投项目建设进展和公司实际业务发展需要的客观情况下，所作出的谨慎、合理的决定，有利于提高募集资金使用效率、优化资源配置，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于变更已终止募投项目资金投向暨购买 JNC 集团相关专利权的公告》。

国元证券股份有限公司出具了《关于上海飞凯材料科技股份有限公司变更已终止募投项目资金投向暨购买 JNC 集团相关专利权的核查意见》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

以上议案经本次董事会审议通过后，将提请股东会审议。

3. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于部分募投项目实施主体、
管理主体股权结构变更的议案》

鉴于和成显示股权结构将发生调整，公司同意将已结项募投项目“江苏和成年产 280 吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目”、已结项募投项目“年产
120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示材料项目”及募投项目“年产 50 吨高性能混合液
晶及 200 吨高纯电子显示单体材料项目”的管理主体或实施主体由公司全资子公司变更为公司控股子公司。上述三个募投项目除管理主体或实施主体的股权结构发生变更外，不存在其他变更，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划以及募集资金使用的相关规定。

具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于部分募投项目实施主体、管理主体股权结构变更的公告》。

国元证券股份有限公司出具了《关于上海飞凯材料科技股份有限公司变更已终止募投项目资金投向暨购买 JNC 集团相关专利权的……
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